逃出生天的方家人，知道官府布下天罗地网在搜捕他们。
秉着“最危险的地方就是最安全的地方“的理念，他们借给方世玉同“雷婷婷“举办婚事的理由，来到与官府交好的雷家避祸。
方世玉本来极不情愿迎娶“雷婷婷“，当此危机时刻只得委曲求全。此时，真·雷婷婷现身，化解误会。
两人喜结连理。
就在高兴之际，愕尔多前来赴宴，发现方世玉正是在染坊与自己对打之人，顿时发难。
雷夫人为救苗翠花，不幸中弹。众人拼死杀出重围，方德则被鄂尔多抓住。
逃出之后，雷老虎与方世玉决裂，带女儿、老婆离开。
仆人前往红花会求救，方世玉则潜回城中，打探消息。得知自己的好朋友，被鄂尔多吊死在城楼，便前往收尸，并与官兵一阵恶斗。
雷老虎一家求救无门，饥寒交迫。方世玉搭救，化解恩怨。
雷夫人枪伤不治，临死之时，与苗翠花约定来生再见。
……
这一段戏不同于之前的逗比，变得就比较压抑了。
看到雷夫人去世，看到方世玉的朋友被杀，看到方世玉落下男儿泪，观众们的心情也变得沉重起来。
……
随后方世玉前往省城营救方德。
以名单为筹码，要鄂尔多释放父亲。
鄂尔多提出比武决胜负，并将断头台的绳子点燃。
如果方世玉在绳断之前，无法打赢鄂尔多的话，那方德就会人头落地。
如此一来，形势更加危急，简直命悬一线。
方世玉同鄂尔多展开大战，最终在绳断之前救下父亲。
而鄂尔多也被赶来的陈总舵主杀死，最后被炸药炸成了粉末。
方家人再度团聚，随后豹隐江湖。
……
方世玉单枪匹马救父一场戏，拍得真是荡气回肠。
方德的誓死不屈，方世玉的勇敢无畏，父子的情深义重等，都让观众看得激动不已。
而最后一场决战也是执导的非常之精彩，几乎不亚于《黄飞鸿之壮志凌云》中，黄飞鸿与严振东的货仓竹梯大战。
在《黄飞鸿》中的竹梯大战，将原本在平地上打得功夫，一下子变得高来高去，扩展了比武的空间，由之前的“2D”一下变成“3D”，可看性大大增加。
而《方世玉》中的这场最后决战，却是将场地放在了断头台下。逼仄的空间，让人很难伸展拳脚。由之前“2D”直接被压成了“1D”。如此不同凡响的武打设计，更是带给观众极大的新鲜感。
再加上比武之前，鄂尔多点燃了绳子。绳子一旦烧断，方德就会命丧断头台，因此时间紧迫，情势危急，更给这场打斗平添不少紧张感，让观众都紧张的喘不过气来。
直到最后，方德被方世玉救下。陈总舵主现身救人，大家才终于透出一口气来。
“这个电影真的太棒了！故事好，打得也好！”
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